洪武二年（1369）十二月，扩廓帖木儿（王保保）得知明朝在关中的将领都已经返回南京，就带兵包围了兰州，当时兰州由明将张温驻守，北元军队在城下叫阵，张温决定率兵出城反击，由于北元围城军队过于强盛，张温寡不敌众，被迫退回城中不再出城，坚守兰州等待援兵，扩廓帖木儿（王保保）在兰州北部黄河以北修筑一座城池，这就是如今兰州的王保保城。另外在兰州东关的高台上修筑另外一座城池（王保保城故址），如今此处依然能见到故城遗址，扩廓帖木儿（王保保）以这两座城池为根据地围困攻打兰州，兰州城池坚固防守严密，尽管如此，兰州依然十分危急，当时扩廓帖木儿（王保保）10万大军围困兰州，兰州谷地的地形十分特殊，南北都是山脉，黄河从谷地中流过，黄河在葵园峡折流向北，流向河套地区，如果没有外援，绝无突围的可能。陇西守将于光得知了兰州被围，就亲自率军从陇西前往兰州支援。行至兰州马兰滩与北元军队交战，于光力战但是因为寡不敌众不幸被俘，之后被杀，时年45岁。消息传至南京，这让朱元璋极为忧虑，他决定再次发大军征剿。洪武三年（1370）正月初三，朱元璋任命徐达为征虏大将军，邓愈为副将军，李文忠为左副将军，冯胜为右副将军，汤和为偏将军，准备征讨沙漠北元。朱元璋问诸位将领：“元顺帝被驱赶到塞外，只剩下扩廓帖木儿（王保保）滞留西北，以孤军犯我兰州，不灭不行。如今让你们再次出师，元顺帝和扩廓帖木儿应该先打哪个呢？”诸将回答说：“率军直取元顺帝，扩廓帖木儿（王保保）失去依靠，可不战而降。”朱元璋觉得“扩廓帖木儿（王保保）已经在侵犯边境，如果舍弃扩廓帖木儿（王保保）而去攻打元顺帝，是舍近求远有失轻重缓急”。最终朱元璋分兵两路，大将军徐达统兵一路，攻打扩廓帖木儿（王保保），左副将军李文忠出居庸关，进入沙漠打击元顺帝。目的就是让北元的这两股势力疲于自救，而无法相互驰援。于是各位将领奉命出发，当时扩廓帖木儿（王保保）虽然击败了于光的援军，但是无法攻陷兰州，扩廓帖木儿（王保保）就纵兵在兰州附近四处劫掠。洪武三年（1370）三月二十九日，徐达到达前线，徐达统领10万西征大军到达陇西。明朝大军逼近，而扩廓帖木儿（王保保）此时手上也有接近10万的兵马，他下定决心要与徐达一决胜负。